Satzung der GGKNW
als Körperschaft
SATZUNG
der :
Graf d'Irumberry de Salaberry Gemeinnützige Gesellschaft zur Förderung von Kultur Kunst & Nachhaltigkeit in der Wirtschaft (GGKNW) mbH
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Graf d'Irumberry de Salaberry Gemeinnützige Gesellschaft zur Förderung von Kultur Kunst & Nachhaltigkeit in der Wirtschaft (GGKNW) mbH
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" (§ 52) der Abgabenordnung.
(2) Gegenstand/Zweck ( 'Förderungsziele' ) der Gesellschaft ist
-die Förderung von Kunst und Kultur
-die Förderung des Naturschutzes und der Landschaftspflege, sowie des Naturschutzes einschliesslich des Klimaschutzes
-die Förderung von Wissenschaft und Forschung
-die Förderung der Enwicklungszusammenarbeit
(3) Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch
die ideelle, finanzielle und sachdienliche Förderung von Projekten und Initiativen im Kunst- und Kulturbereich, des Natur- Umwelt- Landschafts- und Klimaschutzes, sowie der Landschaftspflege und durch Förderung von Projekten der Nachhaltigkeitsentwicklung in Wirtschaftskreisläufen, welche vorrangig und unmittelbar der Allgemeinheit dienlich sind.
Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf im Rahmen des Unternehmensgegenstandes insbesondere auch Investitionen und Zuwendungen aller Art in Projekte tätigen, die das Förderziel verfolgen und fördern.
(4) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(5) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die vorgenannten gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwandt werden.
(6) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Wird den Gesellschaftern ein Vorteil zugewandt, der steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung zu werten ist, haben die Gesellschafter der Gesellschaft diesen Vorteil unmittelbar zurückzugewähren. Die Gesellschaft erfasst diesen Rückforderungsanspruch als Forderung gegen den Gesellschafter im Zeitpunkt der Auszahlung des Vorteils an den Gesellschafter (Entstehen der Forderung). Die Forderung ist ab ihrem Entstehen mit 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen und ist nach Kenntnis des Gesellschaftters von dem Anspruch binnen 10 Tagen zur Zahlung fällig.
(7) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung, oder Aufhebung der Gesellschaft, oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als den gemeinen Wert ihrer eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
(8) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
(9) Die Gesellschaft darf im Rahmen des Abschnitts “Steuerbegünstigte Zwecke” der Abgabenordnung gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen, erwerben, sich an solchen beteiligen, deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im Inn- und Ausland errichten.
§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteile
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt: 100.000,00 EUR.
(in Worten: einhunderttausend Euro)
Das Stammkapital ist eingeteilt in 100.000 Geschäftsanteile zum Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR.
Die Erhöhung des Stammkapitals durch die Gesellschafter ist möglich.
ZUSTIFTUNGEN durch Dritte sind möglich.
§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 5 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind:
(1) die Gesellschafterversammlung
(2) der oder die Geschäftsführer
(3) der Verwaltungsrat
und fakultativ:
(4) der Wissentschaftliche Beirat (falls eingerichtet)
(5) der/die Projektbeiräte (falls eingerichtet)
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
HAUPTGESCHÄFTSFÜHRER-Ehrenamt- Der Hauptgeschäftsführer verrichtet seine Tätigkeit ehrenamtlich. Er keinen Anspruch auf eine Vergütung, Zuwendungen, Vergünstigungen, Firmenwagen, oder Sonstiges. Er erhält lediglich Ersatz notwendiger Auslagen.
Weitere -nicht ehrenamtliche- Geschäftsführer Wenn es Art und Umfang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erforderlich machen, können weitere 'Hauptamtliche (nicht ehrenamtliche) Geschäftsführer' bestellt werden. Vorschläge und Bestellungen erfordern die Zustimmung des Verwaltungsrat.
Alle Vergütungen und Vergünstigungen bedürfen der Prüfung einer unabhängigen Auditstelle.
Es muss immer mindestens (1) ehrenamtlicher Hauptgeschäftsführer bestellt sein.
(6) Ist nur ein Geschäfttsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind zwei oder mehr mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich, oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
(7) Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.
(8) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen und ändern.
Aufsicht & Tranzparenz: Diese Geschäftsordnung soll vorsehen, dass für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen, die über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit (beschrieben in diesem Gesellschaftsvertrag) hinausgehen, die vorherige Zustimmung entweder (I) durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder (II) durch einen Beschluss / Zustimmung des Verwaltungsrats der Gesellschaft erforderlich ist.
(9) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, des Anstellungsvertrages sowie den Weisungen und Beschlüssen der Gesellschafterversammlung oder Empfehlungen und Beschlüssen des Verwalungsrates der Gesellschaft.
§ 7 Durchführung von Gesellschafterversammlungen
(1) Die Gesellschafterversammlungen werden grundsätzlich, d.h. soweit dieser Gesellschaftsvertrag und das GmbH-Gesetz nichts anderes vorsehen, durch die Geschäftsführung einberufen. Zur Einberufung von ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen ist jeder Geschäftsführer einzeln berechtigt.
(2) Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres oder ggf. einer kürzeren gesetzlich bestimmten Frist findet die ordentliche Gesellschafterversammlung statt, in der über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung der Geschäftsführer zu beschließen ist. Dies gilt analog für die Billigung etwaiger anderer Abschlüsse oder Massnahmen.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen, wenn sie dies im Interesse der Gesellschaft für notwendig oder sachgerecht hält oder ein Gesellschafter dies unter Angabe von Gründen und der Tagesordnung verlangt.
(4) Zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung ist jeder Gesellschafter berechtigt.
Die Mitglieder der Geschäftsführung haben auf Verlangen eines Gesellschafters teilzunehmen.
Der Vorsitzende des Verwalungsrates ist zu jeder Gesellschafterversammlung einzuladen. Er ist zu allen Tagesordnungspunkten zu hören und er ist berechtigt zusätzliche Tagesordnungspunkte vorzuschlagen. Einlassungen sind zu protokollieren.
(5) Jeder Gesellschafter kann sich auf Gesellschafterversammlungen oder bei Beschlussfassungen außerhalb einer Gesellschafterversammlung vertreten oder begleiten lassen. Der Vertreter hat zum Nachweis seiner Vertretungsberechtigung eine Vollmacht in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) vorzulegen.
(6) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafter-versammlungen gefasst. Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75% des Stammkapitals vertreten sind. Liegt Beschlussfähigkeit nicht vor, ist unter Beachtung der vorstehenden Regelungen unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ungeachtet des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.
(7) Die Beschlüsse können auch schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder in Kombination der verschiedenen Beschlussverfahren gefasst werden, wenn sich alle stimmberechtigten Gesellschafter beteiligen und der Form der Beschlussfassung nicht widersprechen.
(8) Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe in Textform innerhalb der gesetzten Frist, die zwei Wochen nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung.
(9) Die Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich festgehalten. Die Schriftform dient nur Beweiszwecken und stellt kein Wirksamkeitserfordernis dar. Die Protokollierung erfolgt durch die Geschäftsführung oder durch die Gesellschafterversammlung selbst.
(10) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Zugang der Niederschrift über den Gesellschafterbeschluss durch Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
(11) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern das Gesetz keine andere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit gefaßt. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Jeder Gesellschafter kann nur einheitlich abstimmen. Je 100,00 EUR eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.
§ 8 Verwaltungsrat
(1) Verwaltungsrat
Die Gesellschaft hat einen Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat dient in seinem Handeln den Aufsichts- & Complianceregelungen gegenüber der Gesellschaft und deren Förderzielen, gerade hinsichtlich der Tranzparenz der Tätigkeiten der Gesellschaft im Allgemeinen und der Mittelverwendung.
Der 'Verwaltungsrat' besteht aus drei (3) Mitgliedern, von denen einer das Mandat des Vorsitzenden ausübt. Die Anzahl der Mandate kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgeweitet werden, wenn dies dem wachsenden Umfang der Tätigkeiten der Gesellschaft angemessen ist und erforderlich erscheint.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden einberufen und organisiert. Die Sitzungen werden protokolliert.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist ermächtigt zur Erledigung des Tagesgeschäftes, alleine zu handeln. Die weiteren Mitglieder des Verwaltungsrats sind auf der erstfolgenden, ordentlichen Sitzung zu informieren.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Beratung und Aufsicht der Geschäftsführung der Gesellschaft und die Beratung und Information der Gesellschafterversammlung zu Fragen der täglichen Verwaltungsarbeit, des operativen Geschäfts, der Ausrichtung und der Verwirklichung des Unternehmensgegenstands im Allgemeinen. Der 'Verwaltungsrat' ist zu allen Angelegenheiten und Entscheidungen zu hören, die über die tägliche Geschäftsführung hinaus gehen. Der Verwaltungsrat hat zur Erfüllung seiner Aufgaben, in Person des Versitzenden, uneingeschränkten Zugang zu allen Daten, Trägern, Konten und Räumlichkeiten des Unternehmens.
Für alle Rechtsgeschäfte und Anbahnungen von Rechtsgeschäften der Geschäftsführung die den Wert von fünftausend Euro (5.000,-) übersteigen, ist die Zustimmung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats einzuholen und zu protokollieren. Er ist frühzeitig und in vollem Umfang über solche Absichten und Anbahnungen zu informieren.
Die Gesellschafterversammlung erlässt durch Beschluss eine Geschäftsordnung, der die innere Ordnung und die Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats regelt. Die Geschäftsordnung darf die Rechte des Verwaltungsrats jederzeit erweitern und spezifizieren, sie jedoch in keinster Weise vermindern oder einschränken.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden auf fünf (5) Jahre bestellt. Eine Wiederberufung ist zulässig. Die erste Bestellung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats hat spätestens sechzig (60) Tage nach Abschluss der Gesellschaftsgründung zu erfolgen. Die Bestellung der übrigen Mitglieder spätestens nach zwölf (12) Monaten.
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung auf Vorschlag des Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Die Niederlegung von Mandaten ist möglich.
(2) FIRMIERUNG Unter dem Gesichtspunkt der Namensgebung der Gesellschaft (Firma) verpflichtet sich diese unwiderruflich, für die Dauer der Fortführung dieser Namensgebung (Firma), das Mandat für den Vorsitz des Verwaltungsrats der Gesellschaft ausschliesslich und permanent zur Verfügung zu stellen an ein Mitglied des ('gräflich')-titulierten Teils der Familie 'd'Irumberry de Salaberry', welche über die Person der Besetzung selbst entscheidet.
Sollte das Mandat des Vorsitzenden des Verwaltungsrats nicht mehr eingenommen werden durch ein Mitglied des ('gräflich')- titulierten Teiles der Familie der Grafen d'Irumberry de Salaberry, verpflichtet sich die Gesellschaft unwiderruflich, innerhalb von neunzig (90) Tagen eine Umfirmierung der Gesellschaft (im Handelsregister) vorzunehmen.
Die neue Firmierung darf in keiner Weise der vorherigen ähnlich sein, keine Bestandteile davon, oder sonstige Anlehnungen enthalten.
(3) Ehrenamt- Die Mitglieder des Verwaltungsrats verrichten ihre Tätigkeit ehrenamtlich. Es besteht keinen Anspruch auf Vergütungen, Zuwendungen, Vergünstigungen, Firmenwagen, oder Sonstiges. Sie erhalten lediglich Ersatz notwendiger Auslagen.
(4) § 52 GmbHG findet auf den Verwaltungsrat, soweit gesetzlich zulässig, keine Anwendung.
§ 9 Beiräte
(1) Wissenschaftlicher Beirat
Die Gesellschaft kann (fakultatief) einen Wissenschaftlichen Beirat einrichten.
Dem Wissenschaftlichen Beirat obliegt die Beratung der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung zu fachspezifischen Themen und Fragen der fachlichen Möglichkeiten einer sachgerechten Umsetzung der Förderziele (Unternehmensgegenstandes) in den einzelnen Bereichen.
Die Gesellschafterversammlung erlässt durch Beschluss eine Geschäftsordnung, der die innere Ordnung und die Aufgaben und Befugnisse des Wissenschaftlichen Beirats regelt.
Die Bestellung und Abberufung der Beiratsmitglieder erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.
-Ehrenamt- Die Mitglieder des Wissenschaftlichen Beirates arbeiten ehrenamtlich. Sie haben keinen Anspruch auf eine Vergütung, sondern erhalten nur Auslagenersatz.
§ 52 GmbHG findet auf den Wissenschaftlichen Beirat, soweit gesetzlich zulässig, keine Anwendung.
(2) Projektbeirat
Die Gesellschaft kann (fakultativ) einen oder mehrere Projektbeiräte einrichten. Ein Projektbeirat kann jeweils für ein bestimmes Projekt eingerichtet werden, falls die Geschäftsführung der Gesellschaft dies dienlich erachtet. Dem Projektbeirat obliegt die fachliche Beratung der Geschäftsführung der Gesellschaft zu Fragen der Möglichkeiten der ideellen und/oder materiellen, sachdienlichen Förderung des jeweiligen Projektes der Gesellschaft.
Ein Projektbeirat kann auch unter der Bezeichnung: -Förderkreis- eingerichtet werden, der ein besimmtes Förderprojekt unterstützen und organisieren soll. Innerhalb dieses Förderkreises soll im Rahmen der zu erlassenen Geschäftsordnung, eine Leitungs- und Kompetenz-Struktur eingerichtet werden.
Andere Bezeichnungen sind möglich und zugelassen im Rahmen der Notwendigkeiten eines jeweiligen Projektes.
Die Gesellschaftsführung formuliert hierzu mit Zustimmung des Verwaltungsrats, jeweils eine Geschäftsordnung, welche die innere Ordnung und die Aufgaben und Befugnisse des Projektbeirats regelt.
Die Bestellung und Abberufung der Projekt-Beiratsmitglieder kann durch die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgen mit Zustimmung des Verwaltungsrats.
-Ehrenamt- Die Mitglieder des 'Projektbeirates' arbeiten ehrenamtlich. Sie haben keinen Anspruch auf eine Vergütung, sondern erhalten nur Auslagenersatz.
§ 52 GmbHG findet auf den Projektbeirat, soweit gesetzlich zulässig, keine Anwendung.
§ 10 Jahresabschluss, Jahresabschlussprüfung, Ergebnisverwendung
(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und, falls gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr bis zum Ablauf des Monats Februar des folgenden Jahres aufzustellen und unverzüglich den Gesellschaftern mit ihrem Ergebnisverwendungsvorschlag zur Beschlussfassung vorzulegen. Dies gilt analog auch für etwaige andere Abschlüsse. Über die Inanspruchnahme etwaiger gesetzlicher Befreiungsmöglichkeiten zu der Aufstellung, dem Umfang oder der Offenlegung des Jahresabschlusses entscheidet die Gesellschafterversammlung.
Rücklagen dürfen nur gebildet werden, soweit dies den Anforderungen der steuerlichen Gemeinnützigkeit nicht entgegensteht.
Die Verwaltungskosten der Gesellschaft sind vorrangig aus den Erträgen des Gesellschaftsvermögens zu begleichen.
§ 11 Vermögensbindung
Die Gesellschaft unterhält eine rechtsverbindliche Vermögensbindung zur Gerda-Henkel-Siftung.
Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an
die gemeinnützige
GERDA-HENKEL-STIFTUNG
Malkastenstraße 15
D-40211 Düsseldorf
Eingetragen im Stiftungsregister der Bezirksregierung Düsseldorf, Registernummer: 21.13 - St. 343
mit der Verpflichtung es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätigen Zwecke (im Sinne der AO, “gemeinnützige oder mildtätige Zwecke”) zu verwenden.
§ 12 Sonderregelung zur Firma (Firmierung) der Gesellschaft
Die Familie d'Irumberry de Salaberry hatte als Initiator einen massgeblichen Beitrag an der Gründung und gemeinnütziger Ausrichtung dieser Körperschaft.
Grundlage der Sonderregelung zur 'Firmierung' der Gesellschaft ist der Wunsch der Familie d'Irumberry de Salaberry, die sehr 'ideell ausgerichteten Förderziele' der Körperschaft, welche sie mitgestaltet hat, auch für die Zukunft erhalten zu wollen.
Die Regelung dient dem Schutz dieser ideellen Werte und dem Schutz gegen eine (evt.) 'Kommerzialisierung' (unter ihrem Namen) auch nach einem eventuellen Ausscheiden der Familie aus der Gesellschaft.
(1) Das Führen der Firma der Gesellschaft (Firmierung) unerliegt einer unwiderruflichen Beschränkung.
Die im Gesellschaftsvertrag festgestellte Firmierung der Gesellschaft lautet:
“Graf d'Irumberry de Salaberry Gemeinnützige Gesellschaft zur Förderung von Kultur Kunst & Nachhaltigkeit in der Wirtschaft (GGKNW) mbH”
Die Gesellschaft darf diese Firma (Firmierung) nur führen, solange der Bezug der Gesellschaft zur Familie 'Graf 'Irumberry de Salaberry' besteht. Dieser Bezug besteht mit der Ausübung des Mandats des Vorsitzenden des Verwaltungsrat der Gesellschaft, durch ein Mitglied des ('gräflich')- titulieren Teil der Familie d'Irumberry de Salaberry.
(Die Ausführung dieser Sonderregelung zur Firmierung ist geregelt in *§ 8, Abs. 2/3/4 des notariellen Gesellschaftsvertrages)
(2) Sollte das Mandat des Vorsitzenden des Verwaltungsrat der Gesellschaft nicht mehr ausgefüllt sein, so wie in *§ 8, Abs. 2/3/4 beschrieben, verpflichtet sich die Gesellschaft unwiderruflich, innerhalb von sechzig (60) Tagen eine Umfirmierung der Gesellschaft (im Handelsregister) vorzunehmen.
Die neue Firmierung darf in keiner Weise der vorherigen ähnlich sein, keine Bestandteile davon, oder sonstige Anlehnungen enthalten.
(3) Fristverlängerungen, Übergangsfristen oder Aufschübe sind nicht zulässig.
§ 13 Bekanntmachungen
Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfolgen im Bundesanzeiger.
Andere Bekanntmachungen erfolgen auf den Internetseiten der Gesellschaft, anderen (Online)-Medien, oder auf sonstigen elektronischen Wegen und auch postalisch.
§ 15 Schlussbestimmungen
(1) Sollte eine Bestimmung dieser Satzung (einschließlich etwaiger künftiger Satzungsergänzungen) rechtsunwirksam sein oder werden, so bleibt die Satzung im Übrigen gleichwohl gültig. In einem solchen Fall sind die unwirksamen Bestimmungen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck in rechtswirksamer Weise bestmöglich erreicht wird. Entsprechendes gilt für die Auffüllung von Satzungslücken. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart gelten.
(2) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Satzung ist der Sitz der Gesellschaft.